Ogólne Warunki Handlowe mają zastosowanie do umów sprzedaży towarów zawartych pomiędzy firmą Simpson Strong-Tie Etanco P.S.A. z siedzibą w Gdyni a Kupującym, który dokonuje zakupu w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową, łącznie zwanymi „Stronami” i stanowią integralną część każdej Umowy. Zawsze, gdy w niniejszych Warunkach Handlowych mowa jest o Umowie, Strony mają na myśli także niniejsze Warunki Handlowe. 

1. OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE

1.1 Niniejsze ogólne warunki handlowe („OWH”) mają zastosowanie w całości i stanowią podstawowe i zasadnicze warunki każdej oferty sprzedaży oraz każdej sprzedaży przez firmę Simpson Strong-Tie Etanco P.S.A. zwanym dalej („Sprzedawcą”) a „Klientem” tj. firmę, spółkę lub inną stronę prowadzącą działalność gospodarczą, z którą Sprzedawca zawiera umowę sprzedaży wyrobów do łączenia elementów drewnianych, stalowych, betonu oraz mocowania mechanicznego i chemicznego, („Produkty”) występujących w katalogach Sprzedawcy („Produkty Standardowe”) lub wyprodukowanych na życzenie Klienta w oparciu o jego specyfikację („Produkty Specjalne”), w celu dostawy na terenie Polski lub na eksport (miejsc pozostających w obszarze działalności oddziału Simpson Strong-Tie Etanco P.S.A.)

1.2 Fakt złożenia zamówienia oznacza przyjęcie i stosowanie bez zastrzeżeń do OWH, które mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami i zastrzeżeniami Klienta (w tym specyfikacji Produktów Specjalnych).

1.3 Jeżeli jedna z klauzul OWH jest nieważna z jakiegokolwiek powodu, pozostałe klauzule OWH będą nadal obowiązywać, a Strony zobowiązują się negocjować w dobrej wierze w celu zastąpienia lub modyfikacji anulowanej klauzuli. Fakt, że Sprzedający nie korzysta w danym momencie z jakiejkolwiek klauzuli OWH, nie może być interpretowany jako zrzeczenie się możliwości późniejszego skorzystania z OWH lub wspomnianej klauzuli.

1.4 Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany lub uzupełnienia niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych. Każda nowa wersja automatycznie zastąpi poprzednią wersję i będzie skuteczna dla umów zawartych w dniu jej aktualizacji. 

W sprawach nieuregulowanych w niniejszych OWH zastosowanie znajdują właściwe przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego.

2. ZAMÓWIENIA NA PRODUKTY STANDARDOWE I PRODUKTY SPECJALNE

2.1 Standardowe zamówienia produktów

Zamówienia na Produkty Standardowe muszą być wysyłane pocztą elektroniczną, faksem lub EDI^[1] do siedziby Sprzedawcy i muszą zawierać: dane kontaktowe Klienta, adres rozliczeniowy, nazwy, kody i ilości Produktów Standardowych, datę i żądane miejsce dostawy, a także zgodnie z warunkami szczególnymi wynegocjowanymi pomiędzy Sprzedawcą a Klientem i zaakceptowanymi pisemnie przez każdą ze stron: cenę Produktów (bez i z podatkiem) oraz warunki i sposoby płatności. Zamówienie na Produkty Standardowe jest wiążące i ostateczne dla stron od wysłania potwierdzenia otrzymania zamówienia przez Sprzedającego faksem, e-mailem lub EDI. Jednakże, w przypadku, gdy cena Produktów Standardowych i/lub terminy i środki płatności podane przez Klienta w zamówieniu nie odpowiadają szczególnym warunkom wynegocjowanym pomiędzy Sprzedawcą a Klientem lub, w przypadku ich braku, Sprzedawca prześle Klientowi drogą mailową lub faksem poprawione zamówienie zgodnie z wynegocjowanymi warunkami. Warunki określone w zmienionym formularzu zamówienia obowiązują przez dwa (2) miesiące od wysłania tego formularza przez Sprzedawcę. W takim przypadku zamówienie na Produkty Standardowe jest wiążące dla stron od momentu otrzymania przez Sprzedawcę sprostowanego formularza zamówienia opatrzonego podpisem (i pieczęcią) Klienta, z dopiskiem „zaakceptowane”.

[1]EDI (Electronic Data Interchange) Elektroniczna Wymiana Danych jest to wymiana dokumentów handlowych i finansowych (takich jak zamówienia, potwierdzenia zamówień, awiza wysyłki, faktury, faktury korygujące, itp.) w postaci standardowego komunikatu elektronicznego, bezpośrednio pomiędzy systemami komputerowymi partnerów biznesowych.

2.2 Zamówienia na produkty specjalne

W celu zamówienia Produktów Specjalnych Klient musi przesłać pocztą elektroniczną, faksem lub EDI do siedziby Sprzedawcy następujące informacje: dane kontaktowe Klienta, adres rozliczeniowy, specyfikacje i ilości Produktów Specjalnych oraz żądanego miejsca dostawy oraz zgodnie z warunkami szczególnymi wynegocjowanymi pomiędzy Sprzedawcą a Klientem i zaakceptowanymi pisemnie przez każdą ze stron: warunki i sposoby płatności. Sprzedawca prześle Klientowi kosztorys na podstawie zamówienia Produktów Specjalnych. Oferty wystawiane przez Sprzedającego obowiązują przez piętnaście (15) dni kalendarzowych od daty ich wysłania. Zamówienie Produktów Specjalnych jest wiążące dla stron od momentu otrzymania przez Sprzedającego kosztorysu opatrzonego podpisem (i pieczątką) Klienta. Akceptacja wyceny Sprzedawcy przez Klienta powoduje uruchomienie czasu produkcji Produktów Specjalnych.

2.3 Sprzedający może odrzucić każde zamówienie, które jego zdaniem dotyczy zbyt dużych ilości lub przewiduje zbyt krótki termin dostawy, lub Klient nie przedstawi wystarczających gwarancji wypłacalności, lub w przypadku przekroczenia zaległych należności względem Sprzedającego, za które płaci Klient. Sprzedawca może również uzależnić przyjęcie każdego zamówienia od udzielenia przez Klienta gwarancji i zażądać zapłaty gotówką za całość lub część Produktów w momencie zamówienia.

2.4 Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wprowadzania modyfikacji Produktów, zawieszenia lub zaprzestania produkcji dowolnego Produktu lub dowolnej gamy Produktów. Sprzedający zobowiązuje się jednak do realizacji zamówień złożonych przed zawieszeniem lub wycofaniem Produktu lub asortymentu Produktów, których dotyczy.

2.5 W przypadku braku wyraźnego żądania dodatkowych informacji w zamówieniu, uważa się, że Klient jest w pełni poinformowany o zamówionych Produktach. W przypadku prośby o wyjaśnienia Klient może skontaktować się z działem handlowym Sprzedawcy. Klient musi określić Sprzedającemu na piśmie wszelkie szczególne zastosowanie Produktów.

Wszystkie zamówienia muszą spełniać minimum logistyczne^[2] zgodne z warunkami szczególnymi wynegocjowanymi pomiędzy Sprzedawcą a Klientem.

[2]Minimum Logistyczne oznacza minimalną wartość towarów, która uprawnia do żądania dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, znajdującego się na terytorium RP, na koszt Simpson Strong-Tie Etanco P.S.A.

3. DOSTAWA

3.1 O ile w zaakceptowanej przez Klienta ofercie Sprzedawcy nie uzgodniono inaczej, Sprzedawca będzie odpowiedzialny za zorganizowanie transportu drogowego do „oznaczonego miejsca przeznaczenia”. Przeniesienie ryzyka nastąpi w momencie dostarczenia Produktów pierwszemu przewoźnikowi.

Co do zasady, adresem dostawy jest miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Klienta. 
W przypadku dostawy w inne miejsce przeznaczenia, Klient zobowiązuje się do podania Sprzedawcy wszelkich informacji niezbędnych do dostawy, a w szczególności dokładnego adresu (w tym kodu pocztowego), nazwy i numeru telefonu do kontaktu na miejscu: jeśli Klient nie poda tych informacji, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności w przypadku opóźnienia lub trudności związanych z dostawą.

3.2 Terminy dostawy Produktów Standardowych i czasy produkcji Produktów Specjalnych są takie, jakie występują w zamówieniu, zaakceptowane przez strony na warunkach przewidzianych w art. 2.1 i 2.2 OWH. Sprzedający nie realizuje dostaw w weekendy i święta. Sprzedawca może umówić się z Klientem na ustalenie dnia i godziny dostawy. 

Jeżeli Klient zażąda odroczenia pierwotnie ustalonego terminu, Sprzedający nie może zostać obciążony żadnym opóźnieniem w dostawie, a Sprzedający może refakturować Klientowi wszelkie koszty poniesione w związku z odroczeniem na dokumentach sprzedaży (w tym koszty drugiego podstawienia kuriera). Żadne opóźnienie w dostawie krótsze niż jeden (1) miesiąc w stosunku do pierwotnie ustalonego terminu dostawy nie może powodować anulowania zamówienia.

3.3 W przypadku czasowej niedostępności jednego lub więcej Produktów Standardowych lub surowców wykorzystywanych do produkcji Produktów Specjalnych, Sprzedawca zawiadamia Klienta 
i jest upoważniony do realizacji dostaw częściowych. Wszelkie opóźnienia w dostawie będą wówczas dotyczyć wyłącznie Produktów dostarczonych z opóźnieniem, a nie całego zamówienia.

4. REKLAMACJE I ZWROTY

4.1 Klient musi przeprowadzić, po dostawie, niezbędne czynności w celu wykrycia wszelkich uszkodzeń, braków lub innych widocznych wad lub niezgodności Produktów dostarczonych 
z dokumentem dostawy i/lub zamówieniem. Każda odmowa przyjęcia dostawy, reklamacja lub zastrzeżenie ze strony Klienta w momencie dostawy musi zostać odnotowana na liście przewozowym, podpisana i opieczętowana przez przewoźnika oraz zgłoszona przez Klienta do Sprzedawcy, w jego siedzibie, oraz do przewoźnika, e-mailem lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, z kopią dowodu dostawy, w ciągu trzech (3) dni od daty dostawy.

4.2 Reklamacje dotyczące usterek lub wad niewykrywalnych w momencie dostawy muszą zostać odnotowane, aby zostały uwzględnione przez Sprzedającego i skierowane do siedziby Sprzedającego, pocztą elektroniczną lub faksem, w ciągu maksymalnie pięciu (5) dni roboczych i muszą obowiązkowo zawierać: kody pozycji Produktów, przedmiot i przyczynę reklamacji.

4.3 Obowiązkiem Klienta jest dostarczenie wszystkich dokumentów potwierdzających jego roszczenia. Upoważniony przedstawiciel Sprzedawcy lub jakakolwiek osoba przez niego upoważniona może udać się do siedziby Klienta, który musi zapewnić mu dostęp do swojego lokalu oraz do Produktów, w celu stwierdzenia domniemanej niezgodności lub wady.

4.4 W przypadku Produktu uznanego przez Sprzedawcę za wadliwy, Klient musi, według uznania Sprzedawcy, udostępnić dane Produkty do dyspozycji upoważnionego przedstawiciela Sprzedawcy lub wskazanej przez niego osobie trzeciej lub zwrócić je Sprzedawcy. Żaden zwrot Produktów nie może nastąpić bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Zwroty Produktów zaakceptowanych przez Sprzedawcę muszą nastąpić w ciągu maksymalnie dziesięciu (10) dni roboczych po przyjęciu przez Sprzedawcę zawiadomienia i będą dokonywane na koszt Sprzedawcy. 

4.5 Produkty standardowe uznane przez Sprzedawcę za wadliwe mogą, według uznania Sprzedawcy, zostać zastąpione identycznymi lub podobnymi Produktami Standardowymi za zgodą Kupującego lub być przedmiotem noty kredytowej w wysokości ceny zakupu danych Produktów Standardowych po dostarczeniu do magazynu Sprzedawcy. Produkty Specjalne uznane przez Sprzedawcę za wadliwe mogą podlegać korekcie w celu dostosowania ich według specyfikacji Klienta zaakceptowanej przez Sprzedawcę na warunkach określonych w artykule 2.2.

4.6 W przypadku odmowy przyjęcia zamówionych i prawidłowo dostarczonych Produktów przez Klienta w uzgodnionym terminie oraz każdy niepotwierdzony zwrot będzie skutkować zafakturowaniem kosztów transportu a Klient ma obowiązek uregulować należność. Niepotwierdzony odbiór Produktów zwalnia Sprzedawcę z wszelkiej odpowiedzialności za widoczne wady lub niezgodności Produktów, uszkodzenia lub braki.

4.7 Zwrot niesprzedanych Produktów jest akceptowany tylko za wyraźną zgodą Sprzedającego.

5. WARUNKI FINANSOWE

5.1 O ile strony nie postanowią inaczej na piśmie, cena Produktów Standardowych jest ceną z cennika obowiązującego w dniu złożenia zamówienia, a ceną Produktów Specjalnych jest ceną wynikającą z wyceny Sprzedającego zaakceptowanej przez Klienta. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany ceny Produktów Standardowych w dowolnym momencie z miesięcznym (1) wyprzedzeniem oraz bez uprzedzenia w przypadku zmiany cen dostawcy lub przewoźnika lub działania siły wyższej.

5.2 O ile Sprzedający na piśmie nie uzgodnił inaczej, faktury są płatne gotówką w PLN w siedzibie Sprzedającego lub przelewem (z zaznaczeniem, że dla sprzedaży exportowej przelew należy rozumieć jako przelew SWIFT) lub bankowe polecenie zapłaty. 

5.3 W przypadku zdarzenia płatniczego, takiego jak opóźniona płatność, odrzucenie polecenia zapłaty lub częściowa płatność, Sprzedający zastrzega sobie prawo do zawieszenia całości lub części realizowanych zamówień, odrzucenia nowego zamówienia i/lub uzależni dostawę Produktów od zapłaty pełnej ceny Produktów w momencie dostawy lub zamówienia, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu środków.

5.4 Żadna płatność nie może podlegać odszkodowaniu, zmniejszeniu (np. poprzez zastosowanie kar) lub odmowie z inicjatywy Klienta, w szczególności w przypadku zarzutu opóźnionej dostawy lub całkowitej lub częściowej wady Produktów i uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy bez możliwości weryfikacji przez Sprzedającego prawdziwości domniemanej skargi.

6. SIŁA WYŻSZA

Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań, w szczególności za opóźnienie w dostawie, w przypadku wystąpienia siły wyższej, tj. jakiegokolwiek zdarzenia w szczególności lock-out, zewnętrznych ruchów społecznych i konfliktów, epidemii, wojny, rekwizycji, pożaru, powodzi, innej klęski żywiołowej, opóźnienia w transporcie, siły wyższej dostawców lub podwykonawców. 
Sprzedawca niezwłocznie poinformuje Klienta o wystąpieniu jednego z wyżej wymienionych zdarzeń. W przypadku przedłużenia się zdarzenia lub jego skutków o więcej niż trzy (3) miesiące, realizowane zamówienia mogą zostać anulowane drogą mailową, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

7. ZACHOWANIE WŁASNOŚCI

7.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawo własności do sprzedanych Produktów do momentu całkowitej zapłaty ceny sprzedaży, w tym odsetek, kosztów, podatków i dodatków, przy czym płatność uznaje się za dokonaną dopiero w momencie faktycznego odbioru.

7.2 Klient zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Sprzedawcy o zajęciu lub innej interwencji osób trzecich w stosunku do Produktów, aby umożliwić Sprzedawcy zachowanie swoich praw.

7.3 W przypadku braku zapłaty pojedynczej faktury lub części faktury z powodu lub zagrożenia niewypłacalnością Klienta, Sprzedawca może odebrać Produkty z siedziby Klienta na koszt i ryzyko Klienta, nawet w przypadku braku procedury zbiorowej Klienta. W tym celu Klient zobowiązuje się umożliwić mu swobodny dostęp do swojego lokalu oraz poinformować go o miejscu przechowywania Produktów.

7.4 Klient jest odpowiedzialny, od momentu dostawy zgodnie z art. 3.1 OWH, za przechowywanie Produktów, czynności przeładunkowe, warunki przechowywania Produktów oraz wszelkie szkody, które mogą powstać. W związku z tym Klient zobowiązuje się dołożyć wszelkiej staranności w zakresie przechowywania i konserwacji Produktów oraz wykupić polisę ubezpieczeniową mającą na celu pokrycie wszelkich szkód i roszczeń, które mogą zostać wyrządzone Produktom lub przez nie w momencie ich dostawy.

8. GWARANCJA / ODPOWIEDZIALNOŚĆ

8.1 Sprzedający gwarantuje zgodność Produktów z przepisami polskimi i wspólnotowymi, obowiązującymi w dniu dostawy. Sprzedawca gwarantuje zgodność Produktów ze specyfikacją techniczną Klienta zaakceptowaną przez Sprzedawcę na warunkach art. 2 OWH. Klient zobowiązuje się do poinformowania Sprzedawcy na piśmie o wszelkich przepisach i regulacjach mających zastosowanie do Produktów oraz o wszelkich zobowiązaniach do certyfikacji lub szczególnego zatwierdzenia Produktów w kraju importu Produktów przez Klienta.

8.2 Odpowiedzialność Sprzedawcy jest wyłączona za wszelkie wady lub niewykonanie świadczenia nie wynikającego z jego winy, a w szczególności za wszelkie świadczenia leżące po stronie Klienta: obsługę, przechowywanie Produktów, sprzedaż Produktów zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz stosowanie się do zaleceń Sprzedawcy.

Odpowiedzialność Sprzedawcy wyłącza w szczególności wszelkie szkody pośrednie, wynikowe lub niematerialne i jest ograniczona do wysokości ceny danych Produktów. Ograniczenia te dotyczą wszelkich gwarancji na Produkty oraz odpowiedzialności za Produkty.

8.3 Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za specyfikacje Produktów Specjalnych przekazywanych Sprzedającemu oraz warunki odsprzedaży Produktów, w szczególności za ustalanie i reklamowanie cen odsprzedaży. Klient gwarantuje Sprzedającemu, że specyfikacje Produktów Specjalnych nie naruszają żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich i zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie kwoty i koszty poniesione przez Sprzedającego z tytułu odszkodowania lub ugody w tym zakresie. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność w przypadku jakiejkolwiek szkody poniesionej przez osobę trzecią w wyniku korzystania z Produktów Specjalnych.

9. WYJĄTKOWY KONTEKST ZDROWOTNY

Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań w przypadku wystąpienia, utrzymywania się lub powrotu epidemii takiej jak Covid-19 lub jakiejkolwiek innej epidemii lub pandemii o podobnym charakterze i/lub z powodu środków rządowych, prawnych lub administracyjnych podjętych w kontekście takiego kryzysu, który miałby wpływ na produkcję lub dostawę produktów i/lub w przypadku niewykonania usług przez dostawców, podwykonawców i/lub zakłóceń dostaw w kontekście takiego kryzysu i/lub zakłóceń społecznych związanych z tym kryzysem, które miałyby wpływ na wykonywanie przez Sprzedawcę zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. W takim przypadku, jeśli ma to wpływ na wykonanie swoich zobowiązań, Sprzedawca poinformuje Klienta i zobowiązuje się do regularnego informowania go o rozwoju sytuacji, a Strony zobowiązują się do wymiany w dobrej wierze dalszych działań i ewentualnych korekt, które należy wprowadzić do realizowanych zamówień. O ile Strony nie wyrażą na to zgody, w szczególności w zakresie korekty zobowiązań Sprzedającego, zostaną one zawieszone na czas trwania zdarzenia, a jego odpowiedzialność z jakiegokolwiek powodu nie będzie mogła być 
w ich wyniku zaangażowana, w szczególności w przypadku opóźnienia lub niewykonania jej zobowiązań.